Guía De Disposiciones Propietarios Reales
Que es un propietario real en México
Para la mayoría de empresas, son las personas físicas que directamente o indirectamente tiene más del 25% del capital social de una persona moral. Sin embargo, es necesario conocer muy bien los lineamientos de la CNBV en el proceso de alta de clientes personas morales ya que el asunto se puede complicar, pero acá vamos a hacer el esfuerzo por desmenuzarlo.
En las disposiciones de la CNBV para el conocimiento de clientes personas morales, la comisión obliga a las instituciones financieras a hacer el conocimiento de propietarios reales. Esto lo hacen para asegurar la salud del sistema financiero y prevenir el lavado de dinero. En este blog veremos que es un propietario real de personas morales para la CNBV.
Es importante resaltar que NO debes tomar este artículo como consejos legales y debes siempre consultar con tu equipo de abogados!
Propietarios Reales Según el Tipo de Sociedad
Para la mayoría de empresas son los accionistas que tienen más del 25% de las acciones de una empresa. Sin embargo, según el tipo de sociedad o la composición accionaria los propietarios reales también pueden ser las personas que ejercen el control de los recursos de la persona moral. En esta tabla le daremos un poco de estructura:
Disposiciones de la CNBV Propietarios Reales
Si quieres ir en mayor detalle y leer lo que dicen las disposiciones sobre los propietarios reales, la comisión nos ayuda a entender que son los propietarios reales son dos definiciones. Primero Propietarios reales y, segundo, el Control.
Disposiciones, Propietario Real
Las disposiciones definen al Propietario Real, a aquella persona física que, por medio de otra o de cualquier acto o mecanismo, obtiene los beneficios derivados de una cuenta, contrato u Operación y es, en última instancia, el verdadero dueño de los recursos, al tener sobre estos derechos de uso, disfrute, aprovechamiento, dispersión o disposición
El término Propietario Real también comprende a aquella persona o grupo de personas físicas que ejerzan el Control sobre una persona moral, así como, en su caso, a las personas que puedan instruir o determinar, para beneficio económico propio, los actos susceptibles de realizarse a través de Fideicomisos, mandatos o comisiones;
Disposiciones, Control
Las disposiciones definen el Control, a la capacidad de una persona o grupo de personas, a través de la propiedad de valores, por la celebración de un contrato o por cualquier otro acto jurídico, para (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en la asamblea general de accionistas o de socios o en el órgano de gobierno equivalente de una persona moral; (ii) nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o equivalentes de una persona moral; (iii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral, o (iv) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral.
Adicionalmente, se entenderá que ejerce Control aquella persona física que directa o indirectamente, adquiera el 25% o más de la composición accionaria o del capital social, de una persona moral;
Cuando no exista una persona física que posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje igual o superior al 25% del capital o de los derechos de voto de la persona moral de que se trate, o que por otros medios ejerza el Control, directo o indirecto, de la persona moral, se considerará que ejerce dicho Control el administrador o administradores de la misma, entendiéndose que ejerce la administración, la persona física designada para tal efecto por esta.
Lineamientos para comprobar propietarios reales
La CNBV sugiere que para obtener, cotejar y validar los propietarios reales las instituciones financieras pueden:
- Realizar cuestionarios o formularios a las personas morales para obtener dicha información
- Obtener las actas de asamblea generales de accionistas más recientes para capturar la información de socios de dichas actas
- Solicitar al representante legal una certificación de la composición del capital social
- Consultar información en el registro público del comercio. Ésta búsqueda se puede realizar a través de la plataforma SIGER 2.0
- Solicitar al representante legal un informe o las actas señalando las personas a las que se les ha asignado poderes de dominio para los casos en que no haya personas físicas con más del 25% del capital social.
Buscar personas morales en el SIGER
Para buscar propietarios reales debes ingresar al siger, buscar el nombre de la persona moral y consultar los actos inscritos. Para hacerlo más fácil busca accionistas primero del acto más reciente al más antiguo.
En Trébol estamos para ayudarte en cada paso del onboarding de personas morales y puedes consultar los actos y propietarios reales con solo el RFC Conoce más aquí.
Extraer accionistas o socios de actas
Constitutiva transitorios, asambleas listas de asistencias, o nueva lista de socios.
Si quieres conocer más sobre cómo extraer los accionistas puedes leer este artículo.
En Trébol estamos par ayudarte en cada paso del onboarding de personas morales y te ayudamos con el bastanteo o dictamen de actas. Conoce más sobre nuestro extractor de actas y poderes acá.
Lineamientos datos de propietarios reales
Ahora bien, ya que sabemos que es un propietario real, nos preguntamos cuales son los datos que necesitamos capturar sobre los propietarios reales. En realidad se parece mucho a los datos de que debemos capturar sobre clientes personas físicas.
Lineamientos: Datos de Propietarios Reales
Las disposiciones de la CNBV de propietarios reales nos indican que las instituciones financieras deben recabar practicamente los mismos datos de propietarios reales que de sus clientes personas físicas. Además los datos que se deben captura de los propietarios reales dependen de la nacionalidad del propietario real y del nivel de riesgo de lavado de dinero con el que se haya clasificado a la persona moral.
Datos de propietarios reales según su nacionalidad
Los datos que se deben capturar de propietarios reales son prácticamente los mismos que se deben tener para personas físicas. Además la diferencia para propietarios reales extranjeros no es necesario recabar la entidad federativa de nacimiento
Disposiciones: Documentos de Propietarios Reales
Así mismo, las disposiciones de la CNBV de propietarios reales nos indican que las instituciones financieras deben tener prácticamente los mismos datos de propietarios reales que de sus clientes personas físicas. La diferencia principal es que no es necesario tener un comprobante de domicilio reciente.
Además los documentos que se deben captura de los propietarios reales dependen de la nacionalidad del propietario real y del nivel de riesgo de lavado de dinero con el que se haya clasificado a la persona moral.
Documentos de Propietarios Reales Según su Nacionalidad
Los documentos que se deben obtener de propietarios reales son prácticamente los mismos que se deben tener para personas físicas y dependen de la nacionalidad del propietario real.
Documentos de Propietarios reales según el riesgo
Cuando el cliente, persona moral, sea clasificado con un grado de riesgo bajo en su probabilidad de actividades ilícitas no será necesario obtener el documento del comprobante de domicilio. Según las disposiciones los clientes, personas morales, deben ser clasificados cómo riesgo alto cuando estos realizan transacciones efectivo con dólares de los Estados Unidos de América.
Además, los propietarios reales deben ser clasificados de alto riesgo cuando sean personas físicas extranjeras políticamente expuestas.
